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收购]绵世股份:拟收购青岛康平铁玻璃钢有限公司股权项目评估报告

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发表于 2017-12-29 16:02:43 | 显示全部楼层 |阅读模式
  注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1
  评估报告正文 ............................................................................................................... 5
  一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者............. 5
  二、评估目的....................................................................................................... 19
  三、评估对象和评估范围................................................................................... 19
  四、价值类型及其定义....................................................................................... 21
  五、评估基准日................................................................................................... 22
  六、评估依据....................................................................................................... 22
  七、评估方法....................................................................................................... 24
  八、评估程序实施过程和情况........................................................................... 30
  九、评估假设....................................................................................................... 31
  十、评估结论....................................................................................................... 32
  十一、特别事项说明........................................................................................... 34
  十二、评估报告使用说明........................................................................... 36
  十三、评估报告日............................................................................................... 36
  十四、评估机构和注册资产评估师签章........................................................... 37
  附件 ............................................................................................................................. 38
  恪守、客观和的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈
  有单位)申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、性、完整性,以及恰
  调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评
  估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了
  如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
  定条件的,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、
  的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循、客观、的原则,
  采用的评估方法,按照必要的评估程序,对青岛康平铁玻璃钢有限公司股
  绵世投资集团股份有限公司拟收购青岛康平铁玻璃钢有限公司的股权,需对青
  岛康平铁玻璃钢有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供本
  部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括:流
  动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)、
  截止评估基准日2014年08月31日,在持续经营条件下,青岛康平铁玻
  璃钢有限公司经审计的总资产账面价值32,558.83万元,总负债账面价值
  18,048.97万元,净资产账面价值14,509.86万元。经资产基础法评估,青岛康
  平铁玻璃钢有限公司总资产评估价值39,220.73万元,增值6,661.90万元,
  增值率20.46%;总负债评估价值18,048.97万元,无增减值变化;净资产评估
  截止评估基准日2014年08月31日,在持续经营条件下,青岛康平铁玻
  璃钢有限公司经审计的总资产账面价值32,558.83万元,总负债账面价值
  18,048.97万元,净资产账面价值14,509.86万元。经收益法评估,在评估基准
  日,公司的股东全部权益价值为25,826.75万元,增值11,316.89万元,增值率
  加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值;
  而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力,其整体资产包括表内资产以及
  企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊管理模式
  和管理方法等表内外资产和非资产,收益法对综合因素所形成企业整体综合获利
  客车、高速动车组和城轨车辆的:卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客
  座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装。目前主要为
  铁车辆做配套服务,采用的是订单式生产,上游客户比较单一,未来的经营受
  上游客户的制约,上游客户的订单量和委托价格直接影响公司的经营业绩,对未
  来的收益的预测具有较大不确定性,收益法得出的评估结论不能合理代表股东的
  权益价值。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重
  置成本为基础确定的,基本反映了企业资产的现行市场价格,具有较高的可靠性。
  因此,根据本次评估的实际情况,以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。
  即从2014年08月31日至2015年08月30日止的期限内有效,超过1年有效期
  (1)截止至评估基准日2014年8月31日,青岛康平铁玻璃钢有限公司
  部分房屋建筑物未取得房产证(明细见下表),青岛康平铁玻璃钢有限公司承诺
  该部分房屋为该公司所有,其原股东承诺愿意对因房产产权问题带来的任何影响
  抵押物:青岛康平铁玻璃钢有限公司位于青岛市城阳区锦宏东39号的房地
  规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对青岛康
  平铁玻璃钢有限公司股东股权转让行为在2014年08月31日的市场价值进行
  售机械电子设备、五金交电、化工产品(不含化学品及一类易制毒化学品)、
  车辆的:1、卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设
  备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装2、聚碳合金制品3、机械加工制
  品;货物进出口、技术进出口(法律、行规的项目除外,法律、行
  1992年3月6日,青岛市崂山区棘洪滩镇经济委员会以棘经发(92)第4
  厂”,康平厂属镇办集体企业,注册资金为136万元,其中,固定资产投资81
  万元(包括厂房35万元,设备46万元)、流动资金投资55万元(镇经委拨
  1995年8月1日,康平厂向青岛市工商行政管理局城阳(以下简称“城
  1995年8月31日,城阳区工商局核准了康平厂的此次营业地址变更申请。
  1998年12月31日,青岛市城阳区经济体制委员会根据康平厂提交的
  玻璃钢厂改制为股份合作制企业的批复》(青城体改字[1998]字第54号),
  按每10,000元为1股,折为717股,由赵秀芳等15名原企业职工认购,并全
  1998年11月30日净资产评估值为7,174,908.85元;按评估值717万出售企
  业产权;根据棘洪滩镇委员会棘发【1998】第58号《关于给予青岛铁
  王琦承5位对企业发展有突出贡献者等分别励30万元、25万元、12万元、
  8万元、5万元,上述80万元励款从净资产中扣减,因此,康平厂出售金额
  1999年2月25日和1999年3月25日,赵秀芳、孙忠正等15名职工分别
  1999年3月25日,康平厂将上述职工筹集的637万元认购款支付给青岛
  验字[1999]第21号),验证:截至1999年5月31日止,康平厂的资产总额
  为24,815,706元,负债总额为15,180,124元,净资产为9,635,582元,其中,
  赵秀芳变更为孙忠正,经营范围和方式变更为生产加工玻璃钢制品、ABS制品、
  2001年3月21日,康平厂原股东王胜国将15万元的出资额全部转让给孙
  2002年8月18日,康平厂股东会作出决议,同意公司注册资本由717万
  2002年8月21日,山东立德有限责任会计师事务所出具《验资报告》(山
  德会验内字(2002)第2-291号),验证:2002年8月19日、8月21日,康
  平厂已收到其股东缴纳的新增注册资本851万元,累计注册资本实收金额为人
  厂109万元出资分别转让给赵秀芳、孙忠正、万瑞昕。其中,赵秀芳受让其中
  30万元(占注册资本的1.00%)、孙忠正受让49万元(占注册资本的1.63%)、
  万瑞昕受让30万元(占注册资本的1.00%),并决定公司注册资本由1,568万
  元增至3,000万元,其中新增100万元注册资本由杨波以现金认缴,其余
  2004年3月22日,青岛琴岛有限责任会计师事务所出具《验资报告》(青
  琴会演字[2004]第052049号),验证:截止至2004年2月10日止,康平厂已
  收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,432万元,变更后的注册资本为人
  2004年11月,杨波经与孙忠正协商,将其持有的康平厂50万出资转让给
  孙忠正。就此次股权转让,康平厂未及时办理工商变更登记,至2005年12月
  2005年12月31日,孙忠正与签订《股权转让协议》,孙忠正将1,300万
  出资(占注册资本的17.91%)的转让给;赵秀芳与明签订《股权转让
  协议》,赵秀芳将1,002万元出资(占注册资本的13.80%)转让给明。
  2005年12月31日,康平厂股东会通过《青岛铁玻璃钢厂增资股东会决议
  (一)》,同意上述股权转让,并根据青岛广信资产评估事务所有限公司2005
  年12月28日出具《资产评估报告书》(青广有评字(2005)第28号)载明
  的截至2005年11月30日康平厂净资产评估值为75,084,276.64元。康平厂
  此次新增注册资本4260万元,变更后注册资本增加至7260万元。新增4,260
  债转股)金额共计1679.5万元、2005年11月30日评估基准日股东现金出资
  820.5万元、盈余公积转增72,352.54元,评估增值调账17,527,647.06元。
  2006年1月10日,城阳区工商局核准了康平厂的此次注册资本和股东变更登
  2007年8月16日,山东志同有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鲁
  志同会内验字(2007)第02-36号),验证:截至2007年8月16日,康平厂
  2007年8月21日,康平厂股东会出具决议,决定在原有9180万元注册资
  2007年8月22日,山东志同有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鲁
  志同会内验字(2007)第02-37号),验证:截至2007年8月22日,康平厂
  2007年10月30日,康平厂召开股东会,决议将公司变更为中外合资企业,
  名称定为“青岛康平铁玻璃钢有限公司”。并同意法国SAS DEFI22
  (2008)第02-01号验资报告,验证:截至2008年1月31日,青岛康平账面
  2008年2月20日,SAS DEFI22 COMPOSITES与赵秀芳、孙忠正、万瑞昕、
  钢厂转让股权并变更为中外合资企业的批复》(青外经贸资审字[2008]160号),
  批准法国SAS DEFI22 COMPOSITES(后变更为COMPIN COMPOSITES&FRONT ENDS
  2008年9月25日,青岛康平召开董事会,同意注册资本由人民币10,200
  2008年10月30日,青岛市城阳区对外贸易经济合作局出具《关于对青岛
  康平铁玻璃钢有限公司增资的批复》(青城外经贸资字(2008)第674号)
  文件,同意青岛康平注册资本由原来的10,200万元增至13,200万元。增资部
  分由SAS DEFI22 COMPOSITES以折合1,800万元人民币的欧元现汇、孙忠正以
  600万元人民币现金、赵秀芳以300万元人民币现金、万瑞昕以240万元人民
  2008年11月5日,山东志同有限责任会计事务所出具《验资报告》(鲁志
  同会外验字2008第02-03号),验证:截至2008年11月4日止,青岛康平已
  2008年12月9日,山东志同有限责任会计师事务所出具《验资报告》(鲁
  志同会外验字2008第02-04号),验证:截至2008年12月2日止,青岛康平
  收到股东SAS DEFI22 COMPOSITES缴纳的出资折合1,800万人民币。
  2008年12月12日,青岛康平向城阳区工商局递交《外商投资企业变更(备
  2008年12月15日,城阳区工商局核准了青岛康平的此次注册资本变更登
  2009年12月17日,青岛康平召开董事会,出具董事会决议,因外方投资
  者名称由“SAS DEFI22 COMPOSITES”变更为“COMPIN COMPOSITES&FRONT ENDS
  康平铁玻璃钢有限公司投资者名称变更的批复》(青城外经贸字(2010)第
  018号),批复中同意青岛康平的外方投资者名称由原“SAS DEFI22
  COMPOSITES”变更为“COMPIN COMPOSITES&FRONT ENDS SAS”。
  2010年6月26日,青岛康平召开董事会,同意COMPIN向、明、
  万光宝、杨波转让其持有的60%股权,其中,以人民币33,800,000元受让
  COMPIN持有的青岛康平30%的股权;明以人民币16,900,000元受让COMPIN
  持有的青岛康平15%的股权;万光宝以人民币13,520,000元受让COMPIN持有
  的青岛康平12%的股权。杨波以人民币3,380,000元受让COMPIN持有的青岛康
  2010年6月26日,COMPIN与、明、万光宝、杨波在青岛签订股
  玻璃钢有限公司股权变更的批复》(青外经贸资审字[2010]0754号)文件,
  2010年9月6日,青岛康平出具股东会决议,决议在原经营范围中增加“货
  客车、高速动车组和城轨车辆的:1.卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、
  乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装;2.聚
  截至2014年8月31日,青岛康平公司注册资本人民币132,000,000.00
  元,实收资本人民币114,472,352.54元,注册资本与实收资本差异
  17,527,647.46元系2006年1月原股东以青岛康平公司资产评估增值出资金
  3、2012年、2013年、2014年1-8月企业的资产、负债、权益状况和经营
  评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
  审计报告号为信会师报字[2014]第211398号,并发表了无保留意见。
  评估单位的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规的其他评估报告使用
  份有限公司拟收购其青岛康平铁玻璃钢有限公司的股权,需对青岛康平铁玻
  璃钢有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供本次基准日价值
  评估范围为截止评估范围为截止2014年08月31日的全部资产及负债。资
  产总额为325,588,388.00元,其中:流动资产为273,075,344.36元,非流动资
  产为52,513,043.64元;负债总额为180,489,695.02元,其中:流动负债为
  180,489,695.02元,非流动负债为0元;所有者权益总额为145,098,692.98元。
  评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
  审计报告号为信会师报字[2014]第211398号,并发表了无保留意见。
  1、房屋建筑物共计23项,位于城阳区锦宏东39号,目前作为办公场所、
  及外购专利技术及办公用软件等,国有土地使用权账面价值1,519,027.00元,外
  值的确定等,均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济以及市场情况
  1、 《国有资产评估管理办法》(国务院1991年11月16日发布的第91号令);
  2、 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第【2003】378号令);
  3、 《中华人民国企业国有资产法》(中华人民国第十一届全国人民
  4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令
  产评估监督管理工作意见的通知》(国务院办公厅文件国办发[2001]102号);
  8、 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号);
  9、 《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》(京国资发〔2006〕
  10、 《国有资产评估管理若干问题的》(2001年12月31日财政部令第
  13、 中华人民国标准《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);
  17、 中华人民国标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001);
  16、 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协〔2012〕244 号);
  17、 《资产评估职业准则—性》(中评协〔2012〕248 号);
  19、 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中
  1、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2014]第211398号审计报告,
  益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的
  评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:资产基础法和收益法。
  各种贬值反映资产价值。其前提条件是:第一,被评估资产处于继续使用状态或
  被假定处于继续使用状态;第二,应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估
  值,其评估结论通常具有较好的可靠性和力。公司管理层能够提供公司的历
  系;评估人员经过和企业管理层,以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
  的企业或获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将
  民币资金以核实后的账面价值确定评估价值;外币资金按评估基准日外汇中间价
  他应收款,评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上,具体分析欠款数
  额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素,以
  每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值;对预付款项具体分析
  了形成的原因,根据所能收回的相应货物形成的资产或或核实后的账面价值
  对于原材料,因库存时间短,周转较快,市场价格变化不大,根据清查核实的数
  量,以其原始成本确定评估价值;对于在库周转材料,对其购入时间和入账金额
  进行了核实并对基准日的市场价格进行调查的基础上,以核实后的账面价值确定
  评估价值;对于委托加工物资在核查委托加工合同及账册等信息的基础上,以核
  实后的账面价值确定评估价值;对于在产品在核实其账面成本合的基础上,
  方法计算,并对两种结果按现场和理论6:4的比例加权平均计算综合成新率。即:
  勘察成新率N2:通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物
  的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及
  上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡建设部发布的《房屋
  完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分
  标准及修正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑
  勘查的基础上,考虑设备的使用状况、状况、工作等因素评分的60%,
  加权综合确定;车辆综合考虑使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新
  率;电子设备的成新率与机器设备相同;对于超期服役设备,只按市场价格给值。
  收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修等。估价方法的选择应
  按照《规程》的要求,根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价
  法切实可行;二是估价对象作为工业用地,所在区域土地出让实例较多,与估价
  算,了解尚存摊销期,外购技术类无形资产由于引进较早,技术本身已经不具体
  垄断性和超额获利能力,评估值按0处理;软件类无形资产以市场法确定评估价
  账本及相关凭证进行核实,确认其真实性后,以核实后的账面价值或根据其实际
  折现率折算成现时价值,得出评估价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经
  营的基础和条件,资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和
  务的特点,本次评估的基本思是以经审计的财务报表为基础估算其价值,首先
  按照收益途径使用现金流折现方法(DCF),估算经营性资产价值,再考虑评估基
  准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等,最终求得其股东全部权益价值。
  债。其价值根据资产的具体情况,分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
  股权现金流量=净利润+折旧及摊销+/-付息债务的增加/减少-资本性支
  算其未来预测期内的权益现金流量。其次,假定预测期后,青岛康平铁玻
  璃钢有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中,其收益保持预测期
  内最后一年的等额现金流量。最后,将两部分的现金流量进行折现处理
  象和评估范围、评估基准日、评估报告使用、评估报告提交时间及方式等评
  评估计划,对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排,并将评
  括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维
  括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、房屋、设备的市场价格信息、行
  易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时
  间,资产交易双方的交易行为都是在自愿的、的而非强制或不受的条件
  规模、频度、等条件、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,
  政策文件等相关材料线、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律
  不局限于以下项目:处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
  截止评估基准日2014年08月31日,青岛康平铁玻璃钢有限公司的股东
  截止评估基准日2014年08月31日,在持续经营条件下,青岛康平铁玻
  璃钢有限公司经审计的总资产账面价值32,558.83万元,总负债账面价值
  18,048.97万元,净资产账面价值14,509.86万元。经资产基础法评估,青岛康
  平铁玻璃钢有限公司总资产评估价值39,220.73万元,增值6,661.90万元,
  增值率20.46%;总负债评估价值18,048.97万元,无增减值变化;净资产评估
  价值21,171.76万元,增值6,661.90万元,45.91%。详见下表:
  截止评估基准日2014年08月31日,在持续经营条件下,青岛康平铁玻
  璃钢有限公司经审计的总资产账面价值32,558.83万元,总负债账面价值
  18,048.97万元,净资产账面价值14,509.86万元。经收益法评估,在评估基准
  日,公司的股东全部权益价值为25,826.75万元,增值11,316.89万元,增值率
  求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值;
  而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力,其整体资产包括表内资产以及
  企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊管理模式
  和管理方法等表内外资产和非资产,收益法对综合因素所形成企业整体综合获利
  客车、高速动车组和城轨车辆的:卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客
  座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装。目前主要为
  铁车辆做配套服务,采用的是订单式生产,上游客户比较单一,未来的经营受
  上游客户的制约,上游客户的订单量和委托价格直接影响公司的经营业绩,对未
  来的收益的预测具有较大不确定性,收益法得出的评估结论不能合理代表股东的
  权益价值。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重
  置成本为基础确定的,基本反映了企业资产的现行市场价格,具有较高的可靠性。
  因此,根据本次评估的实际情况,以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。
  估结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估价值进行相应调
  4、截止至评估基准日2014年8月31日,青岛康平铁玻璃钢有限公司部
  分房屋建筑物未取得房产证(明细见下表),青岛康平铁玻璃钢有限公司承诺该
  部分房屋为该公司所有,其原股东承诺愿意对因房产产权问题带来的任何影响承
  抵押物:青岛康平铁玻璃钢有限公司位于青岛市城阳区锦宏东39号的房地
  法律、法规和资产评估准则的。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有
  关当事人之间无任何特殊利害关系,评估人员在整个评估过程中,始终恪守职业
  相关材料由委托方及被评估单位负责提供,对其真实性、性由委托方及被评
  估单位承担相关的法律责任;同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产
  评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协{2003}18号)的,
  意见,对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围,
  殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不
  评估结论相关交易及其它经济行为的唯一依据,仅作为有关当事人经济行
  31日至2015年08月30日止的期限内有效,超过1年有效期需重新进行评估。
  评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意,法律、法规以及相关当事方
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